Collegio sindacale, revisore legale e Organismo di vigilanza. Tre soggetti con diversi compiti, tutti fondamentali nella vita delle società. In ordine al sistema dei controlli, la disciplina attuale prevede che nelle spa sia sempre presente il collegio sindacale, anche se vi sono le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata, ossia quelle previste dall’articolo 2435 bis del codice civile.
Diverso il discorso che deve essere fatto in merito alle srl, dove la materia è stata oggetto di continue modifiche e smentite da parte del D.L. semplificazioni, il n. 5 del 2012, convertito in Legge n. 35/2012, per cui allo stato attuale si distingue tra la piccola srl e quella medio/grande.
Nella srl di piccole dimensioni non c’è obbligatorietà di nominare un organo di controllo, a patto che lo statuto non lo imponga, mentre nella srl di medie/grandi dimensioni, sussiste l’obbligo di nominare l’organo di controllo in un caso preciso, ossia quando la società ha un capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le spa, la srl sia tenuta a redigere il bilancio consolidato ovvero sia una srl obbligata alla revisione legale dei conti e per due esercizi consecutivi abbia superato due dei limiti individuati dall’articolo 2435 bis del Codice civile.
Queste novità in riferimento all’organo di controllo nelle srl, quindi la modifica dell’articolo 2477 c.c., derivano dalla conversione in Legge del D.L. n. 5 del 2012, e manifestano però dei punti critici. Innanzitutto, prendendo alla lettera la norma si prevede che si possa nominare un organo di controllo o un revisore e se la scelta ricade sull’organo di controllo e lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
In sostanza questo organo di controllo composto da un solo membro effettivo, può essere un sindaco unico o un revisore? Si propende a ritenere che l’organo di controllo monocratico in tal caso debba essere un revisore legale. Tesi suffragata dal fatto che, secondo il comma 5 dell’articolo 2477 del codice civile alla srl “in caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni del collegio sindacale previste per le spa”.
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